NDAの基礎知識！秘密保持契約のメリットや締結時のポイントを理解しよう
NDAとは「秘密保持契約」のことです。秘密保持契約を結ぶと、秘密情報を受領した相手に保持義務を課すことになります。
秘密情報とは、具体的には企業が保有する技術や顧客、営業上の情報などです。業務上、これらの情報を他者に開示する必要がある場合にNDAを締結します。
本記事では、NDAを締結するメリットや手続きの手順、締結時のポイントを具体的に解説します。
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NDA（秘密保持契約）とは
NDAとはNon-Disclosure Agreementの略です。「秘密保持契約」以外に、「守秘義務契約」「機密保持契約」とも呼ばれ、秘密情報の受領者に、秘密保持義務を課す契約です。
具体的には、自社の技術情報や営業情報、顧客情報などの秘密情報を取引先に開示する場合に、目的とする用途以外に使うことや、他人への開示を禁止したい場合に締結します。
NDAには、どの情報が機密とされるか、その情報の利用範囲、保持期間、漏洩した際の対応などが定められます。これにより、情報の不正利用や漏洩を防ぎます。
NDA（秘密保持契約）を締結するメリット
NDAの締結には、次のようなメリットがあります。
自社の秘密情報の流出を防止できる
NDAの締結により、取引先を通じた秘密情報の不正使用や漏洩を未然に防止できます。
契約内容に秘密情報の取扱い方法、使用目的の制限、返還義務などを具体的に定めることで、利用方法を義務づけることができます。
契約違反のおそれがある場合に行為の差止請求ができることを規定すれば、リスクをより低減できるでしょう。
相手が契約違反をした場合に損賠賠償を請求しやすくなる
NDA（秘密保持契約）を締結すると、相手が契約違反により秘密情報を目的外に利用したり、漏洩をした場合に損害賠償を請求しやすくなります。
NDAで秘密情報の取り扱いに関して具体的な規定を定め、違反時の損害賠償の責任を設けられるからです。
このため、違反が発生した際には、明確な根拠にもとづく損害賠償の請求が可能です。
特許申請に備えられる
NDAの締結は、特許申請の準備にも役立ちます。
特許法には、「特許出願前に日本国内又は外国において公然と知られた発明」は特許を取得できない、と記載されています。つまり、特許申請には、特許の公開前に秘密情報が保護されていることが重要です。
NDAは、この情報を安全に管理し、申請プロセス中に情報が漏洩するリスクを減らします。これにより、特許申請が成功する可能性を高められるのです。
取引先と信頼関係を構築できる
NDAの締結は、取引先との信頼関係の構築につながります。
NDAを締結して互いの機密情報を保護し合うことは、長期的にビジネス関係を継続するための意思表示となり、相手方に対する信頼度が高まるためです。
双方の誠意を示す手段として、より円滑にパートナーシップを発展させられます。
NDA（秘密保持契約）を締結する手順
NDAを締結する手順を、「締結すべきタイミング」と実際の「締結の流れ」に分けて解説します。
締結すべきタイミング
NDAを締結すべきタイミングは、以下のような場面です。
- 具体的な商談や打ち合わせを行うとき
- 取引を開始するとき
- 資本提携・業務提携を検討するとき
- 共同制作や共同開発で、技術情報などを開示するとき
重要な秘密情報が関わる取引ほど、NDAを締結していない段階で商談を行うリスクが高いといえます。
NDA締結までに開示する情報は、取引の開始を判断するための情報など、最低限の情報に留めましょう。そして、取引の検討のタイミングや取引開始前の情報交換が行われる際に、NDAを締結しましょう。
契約締結までの流れ
NDAの契約の流れは、まず契約の必要性の評価から始まります。次に、双方で契約内容を議論し、合意形成を行います。
その後、契約書の作成と送付が行われ、両者が署名し、契約が締結されます。
この流れ全体を通じて、両者は秘密情報の取り扱いに関する明確な規則を設定し、合意にいたります。
なお、契約締結の流れを管理するには、次の資料が参考になるでしょう。
営業に最適なタスク管理とは？部署や業務に最適なツールをご紹介
NDA（秘密保持約契）の電子契約による締結
近年、電子契約を導入する企業が増えていますが、NDAも電子契約で締結できます。
電子契約も紙の契約書と同じく裁判の際の証拠となります。ただし、記録が改ざんされていない証明が求められるため、電子サインとタイムスタンプに対応した電子契約システムを通して行うのがよいでしょう。
さらに、電子契約には契約締結の効率化ができ、管理が楽になる、などのメリットがあります。
NDAの締結頻度が高かったり、早期に締結する必要があったりする場合は、電子契約は便利です。
NDA（秘密保持約契）の規定事項 or 条項
NDAには、適切な機密情報の管理と保護を図るために、基本的に次の事項を記載する必要があります。
- 秘密情報を利用する目的
- 秘密情報の定義・例外
- 秘密情報の開示を受けた場合の義務・目的外利用の禁止
- 秘密情報の取扱い方法
- 秘密情報の返還・削除
- 損害賠償・差止めの対象・条件
- 有効期限・存続条項
これにより、情報漏洩のリスクを最小限に抑え、ビジネス上の安全が実現されます。
ただし、上記はあくまで例ですので、実際に契約書を作成する際は、実際の取引に沿った内容にしましょう。
NDA（秘密保持契約）を締結する際のポイント
NDAを締結する際に注意すべきポイントは、次の通りです。記載事項を定めるにあたって、事前に押さえておきましょう。
- 秘密情報を取り扱うべきか
- 利用目的は適切か
- 定義や範囲は明確か
- 違反時の処理は明確か
- 秘密保持期間・契約終了後の対応は明確か
詳しくみていきます。
秘密情報を取り扱う業務が本当に必要か
秘密情報の取り扱いが本当に必要かどうかの検討は、NDA締結の最初の重要なステップです。
ビジネス上不要な情報の開示はリスクを生むため、必要な情報と不要な情報を明確に区別します。
秘密情報の保持には相手側の情報管理能力も影響します。できる限り秘密情報を取り扱わずに済むように取引を行うことで、リスクを減らすことができます。
秘密情報の利用目的は適切か
情報を受け取る相手の利用目的を明確に定めます。秘密情報の利用目的を定めることで、定義や範囲、期間などを正しく決定できます。
この時、目的を抽象的に設定してしまうと、利用範囲が広くなり、相手が目的外に使用した際に、それを差し止めることが難しくなります。一方で、具体的に細かくしすぎると取引における利用に支障が出ることもあります。
取引の目的に沿って、秘密情報の利用目的を適切な範囲で具体的に定めましょう。
秘密情報の定義や範囲は明確か
秘密情報の定義と範囲を明確にします。契約書に秘密情報の具体的な内容、範囲、除外される情報を明確に記載し、両者の誤解や不明確な解釈を防ぎます。
開示される情報のすべてを秘密保持の対象とするのか、指定した情報に限るのか、どの方法で共有した情報を対象とするのかなどを設定します。
秘密情報の定義を適切に定めることで、情報管理のリスクを減少させられます。
違反時の処理は明確か
契約違反が発生した場合の措置を明確に定めます。
違反時の責任、損害賠償額の算定方法、差止請求などのその他の法的措置に関する規定を含めることが一般的です。
秘密保持の違反時の処理を明確にすれば、契約の実効性を高め、両当事者間の紛争を未然に防ぐことができます。
秘密保持期間・契約終了後の対応は明確か
秘密情報を保持する期間の長さ、契約終了後に情報を返還するかどうかなどを定めます。
秘密情報には、取引やプロジェクトが完了した後も一定の期間内で秘密保持を継続させるべきものがあります。
秘密保持の期間や情報の取り扱いについて具体的な規定を設け、取引や契約終了後のリスクも押さえましょう。
NDA（秘密保持契約）の締結はポイントを押さえて正しいタイミングで行おう
NDAを締結すると、自社の秘密情報を取引先に開示する場合に、目的とする用途以外への使用などの情報流出のリスクを減らせるなどのメリットが得られます。
情報を開示し、取引先と協力してビジネスを進めてゆくためには必須の契約です。
契約の締結は秘密情報の交換を開始する前に、目的や定義などのポイントを押さえたうえで行いましょう。
